既是股東，又是客戶，交易價格還明顯高于其他非關聯(lián)方，這葫蘆里到底賣的什么藥?

資料顯示，江蘇帝奧微電子股份有限公司(以下簡稱“帝奧微”)是一家專注于從事高性能模擬芯片的研發(fā)、設計和銷售的集成電路設計企業(yè)，主營產品分為信號鏈模擬芯片、電源管理模擬芯片兩大系列，下游客戶主要為消費電子、智能LED照明、通訊設備、工控和安防以及醫(yī)療器械等領域企業(yè)。

本次IPO，帝奧微計劃募資15億元，保薦機構為中信建投證券，保薦代表人為王志丹、冷鯤。冷鯤曾作為迪威視訊IPO保薦代表人(2011年上市)，此后多年擔任迪威視訊持續(xù)督導工作。2010年至2012年，迪威視訊虛增營業(yè)收入被證監(jiān)會立案調查，最終處以警告處分以及頂格60萬元罰款。冷鯤作為該公司的保薦代表人以及督導人難逃責任。此次帝奧微關聯(lián)交易疑點重重，背后是否隱藏利益輸送?冷鯤對此是否知情?

4月11日，帝奧微即將上會接受上交所發(fā)審委的審核，上述問題是否會成為帝奧微上市的攔路虎?

時代商學院以系列報告的形式，從股權轉讓、客戶入股、產品銷售價格和毛利率異常等角度對帝奧微展開分析，本文為系列報告的第二篇。

【概述】

據(jù)招股書，2020年，小米、OPPO相繼入股帝奧微。在小米、OPPO入股前，帝奧微向上述兩家企業(yè)的銷售額占比不足4%;小米、OPPO入股后，帝奧微的產品最終應用于上述兩家企業(yè)的金額及比重直線上升。

公開資料可以看到，作為九號公司(689009.SH)股東及主要客戶，小米給予該公司的利潤空間明顯低于其它客戶。這主要受小米的性價比策略所致。帝奧微作為小米的供應商以及被投資標的，該公司部分產品來自關聯(lián)方小米的毛利率竟遠超其它客戶。簡言之，同一件產品，關聯(lián)方支付的價格遠高于其它客戶，這一操作背后的原因令人匪夷所思。

針對上述問題，上交所在前兩輪問詢中均要求帝奧微解釋說明與關聯(lián)方小米、OPPO交易定價的依據(jù)及公允性。該公司給出的答復稱，為開拓市場給予其它客戶更優(yōu)惠的價格，且2020年后毛利率差異不明顯。但事實上，針對部分產品，帝奧微對關聯(lián)方與其它客戶的毛利率仍存較大差異，前述解釋著實難以令人信服。

客戶入股后采購占比急劇攀升

資料顯示，2020年1月，小米長江產業(yè)(以下簡稱“小米”)以900萬元的價格受讓王洪斌的持有的帝奧微5.51%的股權，正式成為帝奧微的股東，入股價格為6.06元/注冊資本。

同年5月，小米通過向帝奧微增資3499.02萬元(其中519.38萬元計入注冊資本，剩余2979.64萬元計入資本公積)將持股比例提升至8.18%，入股價格為6.74元/注冊資本。

2020年9月，OPPO廣東以6041.49萬元(其中819萬元計入注冊資本，剩余5222.49萬元計入資本公積)向帝奧微增資，折算入股價格為7.38元/注冊資本。據(jù)帝奧微解釋，OPPO入股公司的原因主要有二，一是為實現(xiàn)產業(yè)協(xié)同、加深促進雙方合作，二是為投資增值。

該次增資后，OPPO廣東持有帝奧微4.33%的股權，小米的持股比例稀釋至7.5%。

帝奧微稱，公司產品主要應用于消費電子領域，該行業(yè)下游終端應用市場集中度較高。其中，國產品牌小米、OPPO的市場占有率分別為14.1%、9.9%，位列全球智能手機市場占有率第三、第四名。

那么，小米、OPPO在入股帝奧微前后對該公司的采購情況如何?

據(jù)申報稿及上會稿，2018—2021年，帝奧微芯片最終應用于小米產品的金額分別為56.58萬元、97.47萬元、2306.15萬元、4170.34萬元;占各期營業(yè)收入的比重分別為0.58%、0.71%、9.32%、8.21%。

同期，帝奧微芯片最終應用于OPPO產品的金額分別為353.29萬元、1964.45萬元、2.48億元、5.08億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為3.63%、14.38%、19.01%、20.12%。

由下表可見，2020年，帝奧微與小米、OPPO合作大幅增長，該時間節(jié)點正好是小米、OPPO入股帝奧微的時間。

在入股帝奧微后，小米、OPPO間接向帝奧微的合計采購金額由2018年的410萬元，迅速增長至2021年的6.09億元，復合增長率高達430%;合計采購金額占比由2018年的4%左右，迅速提升至2021年的28%。

針對小米、OPPO既是股東又是重要終端客戶，且產品最終應用于上述兩家企業(yè)的金額占比大幅提升的問題，證監(jiān)會在首輪問詢函中要求帝奧微解釋小米、OPPO入股的過程、定價依據(jù)及公允性;小米、OPPO入股發(fā)行人前后，帝奧微向上述終端客戶銷售產品結構、經銷商的變化情況及原因;以及該公司成功拓展小米、OPPO的關鍵因素，其他手機品牌客戶的拓展情況等。

在回復函中，帝奧微稱公司成功拓展小米、OPPO的關鍵因素主要是產品性能較高、產品型號豐富、產品線較全等，但這些并不能反映出帝奧微的絕對優(yōu)勢以及無可替代性。那么，小米、OPPO與帝奧微的合作穩(wěn)定性幾何?未來小米、OPPO是否能輕易采用其它供應商來取代帝奧微?

在其他手機品牌客戶的拓展情況方面，帝奧微表示，除小米、OPPO外，公司還拓展了VIVO等手機終端品牌、華勤、龍旗、聞泰等智能手機ODM廠商。但由于該公司并未披露上述客戶的采購情況，外界無從考察其與上述其他品牌客戶的合作體量。

值得一提的是，近年來，小米突擊入股IPO企業(yè)，并在解禁期到期后踩點減持，同時，在IPO企業(yè)成功上市后，其業(yè)績增速快速放緩，來自小米的收入比例也逐漸下滑，如石頭科技、九號公司等。入股后業(yè)績暴增，上市后業(yè)績伴隨減持就丟失“高成長”光環(huán)，若失去小米、OPPO的加持，帝奧微的業(yè)績還能否穩(wěn)定增長?

關聯(lián)采購價格明顯高于其它客戶

一般而言，股東投資產業(yè)鏈上下游無非是看中標的企業(yè)發(fā)展前景，存在投資價值;或是希望通過標的公司獲取一定程度上的“利益”，如投資上游企業(yè)以便獲取合理區(qū)間的采購折扣等。

從小米入股九號公司的案例便能窺見一二。從九號公司的招股書可知，該公司作為小米供應商，其主要營業(yè)收入曾一度靠小米支撐。2017—2019年，九號公司向關聯(lián)方小米銷售的金額占比分別為73.76%、57.31%、52.33%。

由于小米產品定位于性價比，因此貢獻給九號公司的利潤越來越低。2017—2019年，九號公司對小米銷售產品的毛利率分別為22.46%、20.79%、15.11%，遠低于同期銷售給其它客戶的毛利率。

那么，帝奧微向關聯(lián)方小米、OPPO銷售的產品毛利率情況如何?

資料顯示，針對DIO1646WL36和DIO3480AD產品，帝奧微向終端客戶為小米和OPPO的經銷商的銷售單價及毛利率顯著高于同類產品其他客戶。

如下圖所示，2019—2021年，帝奧微DIO1646WL36型號產品對關聯(lián)方小米、OPPO的毛利率分別為27.12%、7.52%、5.97%，對其它客戶的毛利率分別為11.21%、1.06%、0.65%;DIO3480AD型號產品對關聯(lián)方小米、OPPO的毛利率分別為37.41%、32.89%、38.29%;對其它客戶的毛利率分別為0(2019年未對其它客戶進行銷售)、33.1%、37.47%。

對此，上交所要求帝奧微說明公司上述產品向終端客戶為小米和OPPO的經銷商的銷售單價及毛利率顯著高于同類產品其他客戶的原因，小米和OPPO公司同期向其他供應商采購同類產品的價格差異情況及原因，產品銷售定價的公允性。

帝奧微解釋稱，公司向終端客戶為小米和OPPO的經銷商銷售DIO1646WL36的單位價格和毛利率高于其他經銷商的主要原因為：DIO1646WL36為公司2019年向市場重點推出的高速MIPI開關產品，主要終端客戶為OPPO和小米，公司希望在OPPO和小米之外，通過華勤等國內知名手機ODM廠商進一步擴大市場份額，因此給予ODM廠商相對較低的價格以給其保留一定利潤空間。因此，終端客戶為OPPO和小米的經銷商銷售單價指數(shù)和毛利率高于其他經銷商，具有商業(yè)合理性。

此外，2020年度和2021年度，公司向終端客戶為OPPO的經銷商銷售DIO3480AD的單位價格和毛利率與其他經銷商不存在明顯差異。

但從圖表2可知，針對DIO1646WL36系列產品，帝奧微向關聯(lián)方銷售的單價指數(shù)、毛利率與其它客戶仍存在較大差異，毛利率甚至相差數(shù)倍。小米、OPPO為何要以較高的價格向帝奧微的經銷商采購上述產品?這當中是否涉及相關利益輸送?

從另一角度看，帝奧微向小米、OPPO銷售產品的價格高于其他非關聯(lián)方，這顯然是不利于小米、OPPO的產品經營，這兩大廠商難道就真的一點怨言也沒有?或許由于小米、OPPO持有帝奧微的股份，帝奧微又正處于IPO的關鍵時期，小米、OPPO不便對其打壓，以免錯失IPO的股份增值。一旦帝奧微上市后小米、OPPO減持股份套現(xiàn)，不排除其拋棄帝奧微轉而扶持其競爭對手的可能。屆時，帝奧微還能否保持如今的地位嗎?

關鍵詞： 關聯(lián)交易 利益輸送 通訊設備 消費電子